寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議通知于2025年3月31日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2025年4月10-11日在杭州召開(kāi)。公司現(xiàn)有董事7名，實(shí)到董事7名；公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)李水榮主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過(guò)了如下決議：

一、審議并表決通過(guò)了《公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子2024年度業(yè)務(wù)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議并表決通過(guò)了《公司董事會(huì)2024年度工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

三、審議并表決通過(guò)了《公司2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

四、審議并表決通過(guò)了《公司2025年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

五、審議并表決通過(guò)了《公司2024年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2024年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)169,184,595.72元。以本年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，提取10%的法定公積金16,918,459.57元，當(dāng)年可供股東分配的利潤(rùn)為152,266,136.15元；加：2023年12月31日尚未分配利潤(rùn)1,400,341,339.03元；本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為1,552,607,475.18元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），共計(jì)37,305,600元，剩余未分配利潤(rùn)1,515,301,875.18元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于2024年年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》（2025-009）。

六、審議并表決通過(guò)了《公司2024年年度報(bào)告》及《公司2024年年度報(bào)告摘要》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2024年年度報(bào)告》及《公司2024年年度報(bào)告摘要》已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)并同意提交董事會(huì)審議。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

《公司2024年年度報(bào)告》及《公司2024年年度報(bào)告摘要》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

七、審議并表決通過(guò)了《公司2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)并同意提交董事會(huì)審議。

《公司2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

八、審議并表決通過(guò)了《公司2024年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2024年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

九、審議并表決通過(guò)了《公司2024年度經(jīng)營(yíng)班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2024年度收入。

副董事長(zhǎng)、總裁王維和作為利益相關(guān)董事回避了表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《公司2024年度經(jīng)營(yíng)班子年薪考核及分配方案》已經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)并同意提交董事會(huì)審議。

十、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于2025年度對(duì)子公司提供擔(dān)保額度的議案》。

本年度公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為80,000萬(wàn)元人民幣,子公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為13,000萬(wàn)元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證（質(zhì)押、抵押）擔(dān)保，并自公司2024年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至2025年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止簽署有效。具體如下：

   （一）公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保             單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

    （二）子公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保            單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議，通過(guò)后授權(quán)董事長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議。

公司各子公司基本情況、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況，詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔(dān)保公告》（2025-011）。

十一、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于子公司對(duì)參資公司提供2025年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

根據(jù)參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金通租賃”）的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本年度公司之全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬為金通租賃的對(duì)外融資按出資比例10%提供擔(dān)保，提供的擔(dān)保額度擬核定為36,000萬(wàn)元人民幣，擔(dān)保形式系為金通租賃提供的信用保證擔(dān)保，以及金通租賃實(shí)控人或控股股東為該公司提供全額保證擔(dān)保后要求少數(shù)股東提供的保證反擔(dān)保。上述擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。并自公司2024年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至2025年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止簽署有效。具體如下：

                       單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣 

本擔(dān)保事項(xiàng)雖涉及關(guān)聯(lián)交易但無(wú)關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司為參資公司提供2025年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2025-012）。

獨(dú)立董事翁國(guó)民、陳文強(qiáng)、蔣奮召開(kāi)了獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議，對(duì)熱電公司擬對(duì)參資公司之金通租賃提供2025年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事先認(rèn)可。

十二、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)公司2025年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。擬續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2025年度的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期均為一年。同時(shí)，支付其年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用人民幣100萬(wàn)元（含稅）、年度內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用人民幣40萬(wàn)元（含稅），并承擔(dān)其辦公所在地至現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)地點(diǎn)的往返交通費(fèi)及現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)期間的食宿費(fèi)用。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《關(guān)于聘請(qǐng)公司2025年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)并同意提交董事會(huì)審議。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于擬續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2025年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》（2025-010）。

十三、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)董事長(zhǎng)擇機(jī)出售公司交易性金融資產(chǎn)的議案》。為確保公司交易性金融資產(chǎn)出售計(jì)劃的順利實(shí)施，董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)證券市場(chǎng)行情情況決定公司持有的寧波能源（600982）、中科三環(huán)（000970）兩家上市公司全部股份的減持時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量。本授權(quán)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

上述交易計(jì)劃付諸實(shí)施時(shí)，若其發(fā)生的交易達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時(shí)予以披露。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

十四、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，根據(jù)股東方提名，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審查通過(guò)，董事會(huì)確認(rèn)公司第十一屆董事會(huì)成員候選人名單如下：李水榮、王維和、李彩娥、沈偉、翁國(guó)民、陳文強(qiáng)、蔣奮。其中，翁國(guó)民、陳文強(qiáng)、蔣奮為公司獨(dú)立董事候選人。董事會(huì)同意將上述候選人提交股東大會(huì)選舉。

表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》（2025-013）。

公司《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》、《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十五、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于公司未來(lái)三年（2025-2027年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

本次董事會(huì)表決通過(guò)的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年（2025-2027年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》詳見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十六、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于制定公司<輿情管理制度>的議案》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本次董事會(huì)表決通過(guò)的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司輿情管理制度》詳見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十七、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于制定公司<估值提升計(jì)劃>的議案》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本次董事會(huì)表決通過(guò)的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司估值提升計(jì)劃》詳見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十八、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開(kāi)展水煤漿日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司與浙江逸盛石化有限公司按雙方于2024年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續(xù)簽相關(guān)交易合同，續(xù)簽合同期限為自2025年7月起三年內(nèi)，每12個(gè)月簽署一次合同，且年合同供貨金額不超過(guò)25,000萬(wàn)元人民幣。

董事長(zhǎng)李水榮作為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司續(xù)簽水煤漿銷(xiāo)售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易公告》（2025-015）。

獨(dú)立董事翁國(guó)民、陳文強(qiáng)、蔣奮召開(kāi)獨(dú)立董事專(zhuān)門(mén)會(huì)議，對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事先認(rèn)可。

十九、審議并表決通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2024年年度股東大會(huì)的議案》。決定于2025年5月9日召開(kāi)公司2024年年度股東大會(huì)。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于召開(kāi)2024年年度股東大會(huì)的通知》（2025-016）。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2025年4月15日