寧波聯合集團股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯合集團股份有限公司第六屆董事會第十二次會議通知于2013年3月12日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2013年3月22日以現場方式在杭州召開。公司現有董事5名，實到董事5名；3名監事列席了會議，符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議決議內容如下：

    一、審議并以全票同意通過了《公司經營領導班子2012年度業務工作報告》。

    二、審議并以全票同意原則通過了《公司董事會2012年度工作報告》，決定提交公司股東大會審議。

    三、審議并以全票同意通過了《公司2012年度財務決算報告》，決定提交公司股東大會審議。

四、審議并以全票同意通過了《公司2013年度財務預算報告》，決定提交公司股東大會審議。

    五、審議并以全票同意通過了《公司2012年度利潤分配預案》，決定提交公司股東大會審議。

經天健會計師事務所審定，本公司2012年度實現凈利潤81,751,740.97元。以本年度凈利潤為基數，提取10%的法定公積金8,175,174.10元，當年可供股東分配的凈利潤為73,576,566.87元；加2011年12月31日尚未分配利潤175,582,225.33元，本年度末實際可供股東分配的利潤為249,158,792.20元。本公司本年度擬以2012年末總股本為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計30,240,000.00元，剩余未分配利潤218,918,792.20元留待以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本。

自即日起至公司股東大會召開日，公司在公司網站www.tfzfpxp.com.cn上開通“關于征集現金分紅政策制定和執行的意見”的專門窗口，歡迎廣大投資者和社會公眾提供意見和建議。

六、審議并以全票同意通過了《公司2012年年度報告》及《年度報告摘要》，決定提交公司股東大會審議。

七、審議并以全票同意通過了《公司2012年度內部控制評價報告》，詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

八、審議并以全票同意通過了《公司2012年度內部控制審計報告》，詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

九、審議并以全票同意通過了《公司2012年度履行社會責任的報告》，詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

十、審議并以全票同意通過了《公司2012年度經營者風險收入兌現方案》。該方案包括考核情況及兌現方案，其中考核情況包括主指標、輔助指標和浮動考核。公司經營領導班子將根據該方案兌現2012年度風險收入。

十一、審議并以全票同意通過了《關于為公司董監事及高管人員續保責任險的議案》，根據公司2006年度股東大會關于“授權董事會在保險合同主要條款未發生重大變化的情況下批準以后年度的董監事及高管人員責任保險事項”的精神，批準該事項。

十二、審議并以全票同意通過了《關于公司2013年度擔保額度的議案》，決定提交公司股東大會審議。本年度公司提供的擔保額度擬核定為211,000萬元人民幣；控股子公司提供的擔保額度擬核定為45,000萬元人民幣。上述擔保的擔保方式均為連帶責任保證擔保，并自股東大會批準之日起一年內簽署有效。具體如下：

1、公司提供的擔保                             （單位：萬元）

2、控股子公司提供的擔保                        （單位：萬元）

公司各控股子公司基本情況、財務狀況及經營情況，詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔保公告》（臨2013-006）。

十三、審議并以全票同意通過了《關于聘請公司2013年度財務、內控審計機構的議案》，擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度的財務報表審計機構和內部控制審計機構，聘期均為一年。同時，支付其年度財務報表審計費用人民幣60萬元整、年度內部控制審計費用人民幣32萬元整，并承擔其辦公所在地至現場審計地點的往返交通費及現場審計期間的食宿費用。上述議案決定提交公司股東大會審議。

十四、審議并以全票同意通過了《關于子公司寧波聯合集團進出口股份有限公司擬出讓寧波聯合集團上海進出口有限公司35%股權的議案》，同意子公司寧波聯合集團進出口股份有限公司（以下簡稱“進出口公司”）通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯合集團上海進出口有限公司（以下簡稱“上海公司”）全部35%股權。根據寧波文匯資產評估有限公司出具的寧文評報字【2012】第025號資產評估報告，截至2012年11月30日，上海公司凈資產評估值為1450.51萬元，掛牌底價根據上述凈資產評估值確定為507.68萬元。

上海公司成立于2004年9月，注冊資本1000萬元，由公司和進出口公司、上海楷誠投資管理有限公司以及自然人王赟共同出資組建，其中公司占其注冊資本的5%，進出口公司占其注冊資本的35%。

    十五、審議并以全票同意通過了《關于子公司寧波聯合集團進出口股份有限公司擬出讓子公司寧波聯合新城工貿有限公司50%股權的議案》，同意子公司寧波聯合集團進出口股份有限公司（以下簡稱“進出口公司”）通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯合新城工貿有限公司（以下簡稱“新城工貿”）50%股權。根據寧波德威資產評估有限公司出具的德威評報字【2012】第129號資產評估報告，截至2012年11月30日，新城工貿凈資產評估值為4938.94萬元，掛牌底價根據上述凈資產評估值確定為2469.47萬元。

新城工貿的前身為寧波市鎮海新城汽車有限公司。2006年9月進出口公司為建立自己的工貿基地，受讓了寧波市鎮海新城汽車有限公司的全部股權，并更名為新城工貿。2010年3月經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，進出口公司將新城工貿40%股權轉讓經營團隊。新城工貿主要從事紙張分銷和加工業務，注冊資本2000萬元，由進出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中進出口公司占60%。

十六、審議并以全票同意通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》，董事會確認由股東方推薦的公司第七屆董事會成員候選人名單如下：李水榮、王維和、李彩娥、翁國民、楊鷹彪。其中，翁國民、楊鷹彪為公司獨立董事候選人。公司現任獨立董事對本次董事會換屆選舉事項表示同意。公司第七屆董事會成員候選人簡歷見附件，獨立董事候選人的相關聲明詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。上述議案決定提交公司股東大會審議。

十七、審議并以全票同意通過了《關于追加籌資業務授權的議案》，同意董事會對總裁的籌資業務授權變更為 “總裁決定單筆在一億元（含一億元）人民幣額度內的銀行借款；銀行委托借款；非銀行金融機構借款；商業信用和融資租賃方式籌集資金事項”。

公司董事會對總裁的籌資業務授權原為“總裁決定單筆在一億元（含一億元）人民幣額度內的銀行借款；商業信用和融資租賃方式籌集資金事項”。為了拓寬公司籌集資金的渠道，增加籌集資金的方式，董事會追加授權總裁決定銀行委托借款和非銀行金融機構借款，從而確保公司生產經營的資金供給。

十八、審議并以全票同意通過了《關于召開2012年度股東大會的議案》，決定于2013年4月23日召開公司2012年度股東大會。詳見同日刊登在上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》上的《寧波聯合集團股份有限公司關于召開2012年度股東大會的通知》（臨2013-008）。

附件：公司第七屆董事會成員候選人簡歷

特此公告。

                                         寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                       二〇一三年三月二十二日

附件：公司第七屆董事會成員候選人簡歷

李水榮：男，1956年出生，高級經濟師，大專學歷；曾獲全國鄉鎮企業家，中國紡織品牌文化建設杰出人物，浙江省勞動模范，浙江省功勛民營企業家，第七屆浙江省優秀創業企業家，杭州市十大貢獻企業家，蕭山區“十五”時期杰出工業企業家等稱號；歷任蕭山益農圍墾指揮部經營部經理，榮盛化纖集團有限公司董事長、總經理，浙江榮盛控股有限公司董事長、總裁；兼任中國化纖工業協會副會長、杭州市商會副會長，蕭山區工商聯合會副會長，杭州市蕭山區人大常委等職；現任浙江榮盛控股集團有限公司董事長，榮盛石化股份有限公司董事長，寧波聯合集團股份有限公司董事長，浙江蕭山農村合作銀行董事，宜賓天原集團股份有限公司董事等職。

李彩娥：女，1963年出生，中共黨員，高級經濟師，本科學歷，曾獲2008年蕭山區勞動模范，杭州市蕭山區先進會計工作者等多項榮譽稱號；歷任榮盛化纖集團有限公司副總經理，浙江榮盛控股有限公司副總裁等職；現任榮盛石化股份有限公司董事、財務總監，大連逸盛投資有限公司董事，逸盛大化石化有限公司董事，浙江榮翔化纖有限公司董事，寧波聯合集團股份有限公司董事，宜賓天原集團股份有限公司監事，浙江玉環永興村鎮銀行監事等職。

王維和：男，1953年出生，曾任寧波經濟技術開發區黨工委委員、組織部部長，寧波開發區聯合（集團）總公司黨委副書記，寧波開發區聯合（集團）股份有限總公司董事、副總裁、黨委副書記，寧波聯合集團股份有限公司董事、總裁、黨副委書記，現任寧波聯合集團股份有限公司副董事長、總裁、黨委書記，杭州盛泰聯投資有限公司法定代表人。

翁國民：男，1964年出生，法學博士，教授。1985年，畢業于杭州大學法律系，獲學士學位；1988年-1992年，就讀于武漢大學法學院，師從姚梅鎮先生與余勁松先生，獲得國際經濟法專業法學碩士學位；2001-2005年，在對外經濟貿易大學法學院攻讀博士學位，師從沈四寶教授，獲得法學博士學位。1996-1997年，在德國WURZBURG大學做訪問學者一年。并于2002年參加司法部與國家外國專家局組織的國際反傾銷赴歐洲培訓團。曾先后應邀在德國WURZBURG大學和韓國東亞大學作短期講學。1985-1998年，任教于原杭州大學法律系；1998年-2009年9月任教于浙江大學法學院、光華法學院；2009年9月至今，任教于浙江大學經濟學院，擔任法與經濟學研究所執行所長。

楊鷹彪：男，1962年出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，會計學副教授職稱。 1982年獲得江西財經學院商業財會專業學士學位。1982年至今歷任浙江財經學院會計系副主任、系黨總支副書記，講師、副教授；浙江財經學院工商管理學院黨總支副書記、書記，副教授；浙江財經學院審計室主任，副教授。現任浙江財經學院金融學院黨總支書記兼副院長，副教授。現兼任宜賓天原集團股份有限公司、杭州中威電子股份有限公司獨立董事。